您当前的位置:首页 >> 新闻资讯 >> 凯凯讲堂我们竭诚为您提供优质高效的专业法律服务!
公司增资纠纷 | 增资认股人不履行增资义务的是否可以要求其继续履行?

裁判要旨

 

有限责任公司由于其封闭性和股东人数的有限性,公司的存在与发展离不开股东之间的良好合作关系,增资人享有投资自由,其在签署《增资协议》前可以决定是否成为公司股东,在成为公司股东后亦有权行使法律规定的退出公司的合法路径。但其在签署《增资协议》后以有限责任公司的人合性为由拒绝履行协议确定的出资义务,缺乏事实与法律依据。


案例索引

 

《杭州投融长富金融服务集团有限公司与运动帮(北京)体育发展有限公司公司增资纠纷案》【(2018)03民终7201号】

 

争议焦点

 

增资认股人不履行增资义务的是否可以要求其继续履行?

 

裁判意见

 

北京市第三中级法院认为:结合当事人的诉辩主张和查明的事实,本案二审的争议焦点为:一、本案的案由适用;二、运动帮公司是否具有本案诉讼主体资格;三、长富公司是否应当继续履行《增资协议》并支付增资款及违约金。

一、本案的案由适用。长富公司主张本案案由应当为新增资本认购纠纷而非公司增资纠纷。对此本院认为,新增资本认购纠纷主要发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷,公司增资纠纷是公司在增加注册资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。本案中,长富公司并非运动帮公司原有股东,系基于《增资协议》而向运动帮公司进行增资,属于新出资人与公司之间的纠纷,故本案案由应当为新增资本认购纠纷,一审法院列明案由有误,本院予以纠正。

 

二、运动帮公司是否具有本案诉讼主体资格。长富公司主张运动帮公司不具有本案诉讼主体资格,运动帮公司系增资协议约定的增资目标公司,即使长富公司存在违约行为,也应由运动帮公司的股东赵刚、张丹、潘驭骐、慧致天诚公司作为共同原告提出权利主张。对此本院认为,运动帮公司是《增资协议》的一方主体,同时亦是合同约定的接受款项的一方,在长富公司未按照约定支付增资款的情况下,有权向长富公司主张权利,故其作为原告的主体资格适当,长富公司的该项上诉主张缺乏法律依据,本院不予支持。

 

三、长富公司是否应当继续履行《增资协议》并支付增资款及违约金。长富公司主张不应继续履行《增资协议》的理由主要为:一是有限责任公司具有人合性,目前长富公司已经不愿进行增资并成为运动帮公司股东,属于《中华人民共和国合同法》规定的不适宜继续履行的情形。二是运动帮公司无法证明韩乔生确系运动帮公司股东,长富公司增资的基础不再存在。三是运动帮公司未履行变更公司章程且原股东未在约定期限内实缴出资款项。对此本院认为,第一,有限责任公司由于其封闭性和股东人数的有限性,公司的存在与发展离不开股东之间的良好合作关系,长富公司享有投资自由,其在签署《增资协议》前可以决定是否成为运动帮公司股东,在成为运动帮公司股东后亦有权行使法律规定的退出公司的合法路径。但其在签署《增资协议》后以有限责任公司的人合性为由拒绝履行协议确定的出资义务,缺乏事实与法律依据。第二,长富公司主张其拒绝履行增资义务系由于无法确定韩乔生是否为运动帮公司股东,但《增资协议》中明确约定韩乔生委托他人代持30%的股权,长富公司在签订协议时并未对韩乔生的隐名股东身份提出异议。且即使如长富公司所称不确定韩乔生是否为公司股东,其也应在合同签订前对此事进行确认,而非利用付款前十余天时间再行确定足以影响其是否增资的重要事实。故长富公司称因无法确认韩乔生股东身份而未实际投资的上诉理由,本院不予采信。第三,《增资协议》中约定,自协议签订一个月内修订公司章程,将认缴出资时间修改为本协议签订后一年内,并保证一年内将50万元出资到位。该协议约定的长富公司的投资时间早于运动帮公司修改公司章程及原股东实缴出资的时间。长富公司作为先履行义务一方,在先履行义务一方未履行义务的情况下,后履行义务一方有权拒绝履行。故长富公司主张运动帮公司存在违约事由的上诉理由,本院不予采信。因此,基于运动帮公司与长富公司之间签订的《增资协议》,系各方当事人的真实意思表示,内容未违反法律法规的强制性规定,长富公司主张不再履行《增资协议》的理由均缺乏事实与法律依据,故长富公司应当继续履行《增资协议》并支付增资款及违约金。一审法院认定的数额并无不当,本院予以确认。



来源:网络


新闻资讯more+
相关业务板块more+
关于凯凯more+