关于新《公司法》下出资认缴制度的思考

 

新《公司法》将于202471日起正式施行,本次《公司法》全面修订实质性修改之处高达112个条文,其中多数条款旨在强调股东出资义务,如限期出资认缴、股东出资加速到期、未实缴股权转让的责任等。对于出资认缴制度的调整无疑是新《公司法》的一大亮点,本文将围绕这一制度展开阐述。

一、出资认缴制度的历史沿革

1993年《公司法》对于注册资本根据公司经营范围作区分,设置了注册资本的最低限额,如以生产经营为主的公司最低限额注册资本为50万元,科技开发、咨询和服务性公司最低限额注册资本为10万元等,且要求在公司设立前缴足出资。

2005年《公司法》改变了之前较高的注册资本最低限额,大幅降低了注册资本最低限额,如有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。此外,该公司法将注册资本一次性缴足调整为分期缴纳, 具体为首次缴纳不低于注册资本20%,并且一般在两年内缴足注册资本即可。

2013年《公司法》进一步放宽注册资本登记条件,降低公司注册门槛,为鼓励促进了创业投资和激发市场活力,取消了出资期限和注册资本最低限额,但随之而来给公司经营带来了些许障碍,注册资本门槛降低使得公司在商业合作中的信誉和认可度让人生疑,以及股东逃费出资的问题成为了法律实务的难点。

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二、限期出资认缴制度的法律分析

新《公司法》仍然继续取消注册资本最低限额,但第47条对于出资期限作了明确限定,即股东认缴的出资额应自公司成立之日五年内缴足。此外,市场监管总局起草的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》中对于已设立的公司设置了三年过渡期,便利公司调整出资期限和缴足出资额。

一方面,限期出资认缴制度保障了市场稳定和交易安全。在完全认缴制度下,公司可以虚设高注册资本,股东对公司的实际投入并不完全等于注册资本,因此注册资本体现的公司信用能力在完全认缴制度下并没有起到作用。新《公司法》的限期认缴制度一定程度上能够提高公司的资信和偿债能力。

另一方面,在2013年《公司法》设立的完全认缴制,自施行以来股东出资问题成为了法律实务中频繁遇到的顽疴,如股东逃费出资、未实缴股权转让引发的债务纠纷等。新《公司法》出台后,一定程度上提升了公司注册门槛,对于部分资金需求量较大的产业和项目产生了抑制积极性影响。此外,已经设立的公司为满足新《公司法》下的实缴义务,将启动减资程序,在此情况下可能将出现公司自身债务负担严重和债权人提前要求清偿债务的双重危机。

综上所述,新《公司法》的颁布和施行对于2013年以来的完全认缴制度下的诸多弊病能够对症下药,但仍然存在许多法律实践的难题,是否能够开启一个市场安全运行和商业自由交易的新时代仍需时间检验和实践观察。

作者:上海凯凯律师事务所

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