在企业经营发展中，股权变动是常事。经常有中小企业股东咨询：如果大股东要对外转让其全部股权，我们小股东资金有限，能否只行使部分优先购买权，购买其中的一部分股权？

这个问题看似简单，背后却涉及《公司法》的核心原则、司法实践的倾向以及公司章程的自治空间。上海股权律师将结合法律规定与典型案例，为各位企业主剖析这一问题。

一、法律原则：“同等条件”是不可撼动的基石

我国《公司法》明确规定，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在“同等条件”下享有优先购买权。

何为“同等条件”？

它不仅指转让价格，还包括股权数量、支付方式、期限等所有核心交易条件。这意味着，小股东行使优先购买权时，拟受让的股权数量必须与外部受让人意向购买的数量保持一致。

· 法律依据：《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第八十四条规定，股东对外转让股权，应书面通知其他股东“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”。

· 司法解释：《公司法司法解释（四）》第十八条进一步明确，判断“同等条件”应当综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

核心结论：从法律条文的内在逻辑看，优先购买权旨在维护公司的人合性，但并非赋予小股东打破原有交易结构的特权。如果大股东对外转让的是其全部股权（例如100%），那么小股东主张只购买其中的一部分（例如20%），就改变了“股权数量”这一核心条件，构成了新的、不同的交易条件，原则上不被法律支持。

二、司法实践：法院为何普遍说“不”？

司法实践中，法院对于股东要求部分行使优先购买权的请求，基本持否定态度。以下两个典型案例清晰地表明了法院的立场：

案例 1：（2019）鄂民申 3497 号 —— 部分购买改变 “数量条件”，主张无效• 案情概要：弘大公司大股东章某拟转让其持有的 57% 股权（转让价格 1526.68 万元，支付方式为一次性付清），以《股权转让告知书》《催告函》等形式书面通知小股东娄某，明确了转让数量、价格及付款方式，并给予 30 日答复期。娄某未在期限内同意购买全部股权，仅提出 “或部分受让、或全部受让，需进一步面谈”，后章某将股权转让给第三人，娄某起诉主张优先购买权。

• 争议焦点：小股东 “部分受让” 的主张是否符合新《公司法》规定的 “同等条件”？

• 法院观点：根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（四）》（以下简称 “《公司法解释（四）》”）第十八条，“同等条件” 需综合考量转让股权的数量、价格、支付方式及期限等要素。娄某主张 “部分受让” 实质改变了核心交易数量，且未在法定期限内同意按全部数量购买，应视为放弃优先购买权，故驳回其再审申请。

案例 2：（2021）皖 03 民终 2095 号 —— 部分购买未覆盖 “全部对价”，主张无效• 案情概要：军李置业公司隐名股东蒋某（股权由股东高增怀代持）拟转让 3.5% 股权，与第三人朱某约定总对价 40 万元（含 35 万元股权款 + 5 万元溢价款），但未就股权转让条件书面通知小股东张某。张某得知后，起诉主张以 35 万元 “部分购买” 该 3.5% 股权。

• 争议焦点：张某以 35 万元购买 3.5% 股权的主张是否符合 “同等条件”？

• 法院观点：“同等条件” 需包含股权转让的全部对价，张某仅同意支付 35 万元，未覆盖朱某支付的 40 万元总对价（含溢价款），且未主张购买全部转让股权，不符合 “同等条件” 的完整性要求，故撤销一审支持张某的判决，驳回其全部诉讼请求。

三、例外情形：公司章程与股东合意是关键突破口

虽然原则上是禁止的，但在两种例外情况下，小股东部分购买的愿望仍有可能实现：

1. 公司章程有特别规定：《公司法》充分尊重公司自治，允许公司章程对股权转让作出另行规定。如果公司章程中明确写道“股东可部分行使优先购买权”或类似条款，那么小股东便可以依据章程行事。

· 实务建议：所有企业在设立或存续期间，都应高度重视公司章程的起草与审查。章程是公司的“宪法”，可以对包括股权转让在内的众多事项进行个性化安排。

2. 转让股东同意：如果大股东自愿同意小股东只购买部分股权，且剩余部分仍能顺利转让给外部受让人，这属于当事人之间的意思自治，法律不予干涉。这本质上是大股东变更了转让方案，将一笔整体交易拆分成了两笔。

四、给中小企业股东的实务建议

面对大股东转让股权，小股东应如何理性、有效地应对？上海股权律师给您如下建议：

1. 首要动作：审查公司章程。立即查阅公司的章程，检查其中关于股权转让和优先购买权的条款是否有特别约定。这是你权利的根源所在。

2. 积极沟通：寻求协商解决。如果资金不足，但又有意增持，应主动与大股东协商。例如，可以尝试说服大股东同意分拆标的，先转让一部分股权给你，再向外部受让人转让剩余部分。通过变更交易结构来满足“同等条件”的要求。

3. 守住底线：监督程序合规。密切关注大股东是否履行了法定的书面通知义务，其通知内容是否完整包含了股权数量、价格、支付方式等“同等条件”。若其程序存在瑕疵（如未通知、通知内容不全），小股东可依法主张权利，请求撤销对外转让行为或索赔。

结  语

综上，上海股权律师认为，小股东原则上不能单方面主张部分购买大股东拟转让的股权。法律的天平在此时倾向于保护交易条件的完整性与转让股东的合法权益。

对于小股东而言，公司章程是捍卫自身权利的“铠甲”，事前协商是解决问题的“钥匙”。在公司治理中，明晰规则、提前规划，远比事后争议更为重要。若涉及大额股权或复杂交易结构（如隐名股东转让、多股东联合购买），尽早咨询专业律师，通过法律分析确定最优方案，避免因不懂规则错失权利或承担额外风险。

中小企业的稳定发展依赖股东间的信任与协作，合理约定股权转让规则（包括部分优先购买权），既是维护股东个体权益的需要，也是保障公司长期经营的基础。

相关法规

1.中华人民共和国公司法（2023年修订） 第八十四条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2.中华人民共和国公司法（2023年修订） 第五条

设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正) 第二十一条

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

来源 | 上海凯凯律师事务所

（完）

声明：本文仅系作者个人对实务中遇到的法律问题所进行的探讨。文中任何内容均不代表作者所在单位对相关问题的正式或倾向性法律意见，也并不必然适用于其他项目中相同或类似的问题。任何项目中出现类似情形，均需结合具体情况予以具体分析。